CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE

Assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2011 à 10 h 45’

Les actionnaires sont invités à prendre part à l’assemblée générale extraordinaire de la société qui se tiendra le mardi 26 avril 2011 à 10 heures 45’au siège social de la société, 60 allée de la Recherche à 1070 Bruxelles, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour :

La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Modification de la date de tenue de l'assemblée générale ordinaire pour fixer celle-ci au quatrième mercredi du mois d’avril à onze heures et pour la première fois en deux mille douze

Il est proposé à l’assemblée générale extraordinaire de remplacer la deuxième phrase de l’article 33 des statuts par la disposition suivante : « L’assemblée générale ordinaire se tient le quatrième mercredi du mois d’avril à onze heures ». Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

2. Modification des statuts : renouvellement de l’autorisation de l’assemblée générale donnée au conseil d’administration en cas d’acquisition d’actions propres pour éviter un dommage grave et imminent

Il est proposé à l’assemblée générale extraordinaire de décider de la modification de l’article 11, alinéa 4 des statuts de la société comme suit :
« L’autorisation de l’assemblée générale n’est pas requise lorsque l’acquisition d’actions propres est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, le conseil d’administration est autorisé à acquérir, conformément aux dispositions légales alors en vigueur, les actions de la société par voie d’achat ou d’échange. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de la publication de la modification des présents statuts décidée par l’assemblée générale du 26 avril 2011. Cette autorisation peut être prorogée pour des termes identiques conformément aux dispositions du Code des sociétés ».
Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

3. Modification des statuts : renouvellement de l’autorisation de l’assemblée générale donnée au conseil d’administration en cas d’aliénation d’actions propres pour éviter un dommage grave et imminent.

Il est proposé à l’assemblée générale extraordinaire de décider de la modification de l’article 11, alinéa 7 des statuts de la société comme suit :
« Lorsqu’il s’agit d’éviter à la société un dommage grave et imminent, il est autorisé à aliéner toutes actions en bourse ou à la suite d’une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires. Cette dernière autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de la publication de la modification des présents statuts décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2011. »
Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

4. Modification des statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des Sociétés.

Il est proposé à l’assemblée générale de modifier les statuts comme suit:

supprimer les mots «des lois coordonnées sur les sociétés commerciales » et de les remplacer par « du Code des Sociétés » aux articles suivants :
(i) Deuxième alinéa de l’article 1 ; et,
(ii) Deuxième alinéa de l’article 18.
ajouter les mots «à l’exception de la forme au porteur » à la fin du dernier paragraphe de l’article 8.

Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

5. Modification des statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des Sociétés et la loi concernant certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Il est proposé à l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts comme suit, étant entendu que lesdites modifications ne sortiront leurs effets qu’au 1er janvier 2012, et ce sous la condition suspensive que la loi transposant la Directive 2007/36 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées entre en vigueur avant cette date.

Article 31 : remplacer le texte actuel par le texte suivant : « Les actionnaires sont admis à l’assemblée et peuvent y exercer leur droit de vote s’ils ont enregistré leurs actions le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale.
L’actionnaire indiquera sa volonté de participer à l’assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée. »

Article 32 : - la première phrase de cet article est remplacée par le texte suivant : « Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son choix. »
- les deuxième et troisième paragraphes de cet article sont supprimés.
- le quatrième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant : « Le conseil d’administration détermine la forme des procurations ; celles-ci doivent être déposées au siège social au plus tard le sixième jour qui précède la réunion. »

Article 35 : le texte suivant est inséré après le premier paragraphe de l’article 35 en tant que deuxième paragraphe : « Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pourcent (3%) du capital social peuvent, au plus tard le 22ème jour précédant la date de celle-ci, requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
Ces demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées soit du texte du sujet à traiter et des propositions de décision y afférentes soit du texte de proposition de décision.
Au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l’assemblée générale, la société publie, conformément au Code des Sociétés, un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.
Simultanément, la société met à la disposition des actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.
Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication d’un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qu’elles couvrent. »

Article 38 : le texte suivant est inséré en tant que deuxième paragraphe : « Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent pour chaque décision, le nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés et pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d’abstentions. Ces informations sont rendues publiques sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l’assemblée générale. »

Article 40 : remplacer le terme « quinze » par celui de « trente » au quatrième alinéa.
Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

6. Prolongation de la durée du mandat des administrateurs à quatre (4) ans.

Il est proposé à l’assemblée générale de prolonger la durée du mandat des administrateurs à quatre (4) ans et, en conséquence, de modifier le deuxième paragraphe de l’article 13 des statuts comme suit :
« Les administrateurs sont nommés pour un terme de quatre ans. Leur renouvellement se fait par ordre d’ancienneté de nomination. »
Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

7. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

Pouvoirs à conférer avec faculté de subdéléguer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Catherine Lelong, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts, ainsi que pour les modifications visées au point 5 ci-avant pour constater la réalisation de la condition suspensive et pour établir en conséquence une nouvelle coordination des statuts.
Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

Pour assister à cette assemblée générale ou s’y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l’article 31 des statuts.
Le dépôt des titres au porteur doit se faire au plus tard 5 jours francs avant l’assemblée et exclusivement :
au siège social, Allée de la Recherche, 60 à 1070 Bruxelles; ou au guichet des établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, Banque Degroof.
Les détenteurs d’actions dématérialisées devront de même déposer cinq jours francs au moins avant l’assemblée au siège social ou auprès de BNP Paribas Fortis ou Banque Degroof une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation constatant l’inscription et l’indisponibilité de ces actions jusqu’à la date de l’assemblée. Les titulaires de titres nominatifs doivent, au plus tard 5 jours francs avant l’assemblée, être inscrits dans le registre des actions nominatives.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Bruxelles, le 24 mars 2011

Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2011 à 11 heures

Ordre du jour

Les actionnaires sont invités à prendre part à l’assemblée générale ordinaire de la société qui se tiendra le mardi 26 avril 2011 à 11 heures au siège social de la société, 60 allée de la Recherche à 1070 Bruxelles, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice social clôturé au 31 décembre 2010.

2. Rapport du commissaire sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2010.

3. Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 et affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice.
Proposition de décision : approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010, en ce compris l’affectation du résultat qui s’y trouve proposée.

4. Décharge aux administrateurs.
Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2010.

5. Décharge au commissaire.
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2010.

6. Nominations d’administrateurs :
Baron Daniel Janssen atteint par la limite d’âge ne renouvelle pas son mandat. Le conseil propose que le Baron Charles Antoine Janssen soit nommé au poste d’administrateur vacant.
Les mandats de la Comtesse Evelyn du Monceau et de Monsieur Cyril Janssen viennent à échéance à l’issue de l’assemblée, ils sont rééligibles et se présentent à vos suffrages.
Proposition de décision : Le conseil propose que le Baron Charles Antoine Janssen soit nommé comme nouvel administrateur.
Le conseil propose également le renouvellement des mandats d’administrateur de la Comtesse Evelyn du Monceau et de Monsieur Cyril Janssen.
Leur mandat aura une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015.
Le Conseil propose que le Baron Daniel Janssen soit nommé Président Honoraire de la Financière de Tubize en reconnaissance des services rendus à la société.

7. Rémunération des Administrateurs et du Président :
Proposition de décision : le Conseil propose à l’Assemblée générale que l’émolument d’administrateur soit maintenu à 10.000 € par an mais que l’émolument du Président du Conseil d’Administration soit porté à 20.000 € par an.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Bruxelles, le 24 mars 2011